Szukaj
  • Michał Zdyb

Dodatnia wartość firmy (goodwill) nie podlega PCC

Jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi PCC podlega umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.


Czego dotyczył spór?

Na przestrzeni lat toczył się spór, czy dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.


Na tym tle były rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych. Część sądów administracyjnych opowiadała się za poglądem, że dodatnia wartość firmy stanowi prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu PCC a o majątkowym charakterze tego prawa świadczy już sama możliwość jego wyceny (np. wyroki NSA z 20 czerwca 2006 r., sygn. II FSK 839/05, z 14 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3253/17.


W innych orzeczeniach NSA wyrażał pogląd przeciwny, zgodnie z którym dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym, lecz pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu i w konsekwencji nie może podlegać opodatkowaniu PCC (np. wyroki NSA z 28 czerwca 2018 r., sygn. II FSK 1932/16, z 23 maja 2019 r., sygn. II FSK 1393/17, z 8 października 2019 r., sygn. II FSK 3272/17 i z 10 października 2019 r., sygn. II FSK 3591/17).



Uchwała NSA

Sprawa została finalnie rozstrzygnięta w uchwale 7 sędziów NSA z 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21.


NSA wskazał, że wykładnię przepisów ustawy o PCC mają również wpływ regulacje prawa cywilnego. W tym kontekście NSA wyjaśnił: "(...) Sprzedaż przedsiębiorstwa oznacza (...) zbycie na podstawie umowy sprzedaży zbioru rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w jego skład oraz takiego ich zestawienia, które zawiera wartość ekonomiczną. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych oraz takich okoliczności faktycznych i prawnych, które składają się na wyższą jego wartość niż wartość zbioru pojedynczych rzeczy i praw. Okoliczność, że wartość firmy jest elementem zrelatywizowanym do samego pojęcia przedsiębiorstwa, nie oznacza, że automatycznie stanowi ona prawo majątkowe. Goodwill nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, nie jest bowiem związany z żadnym uprawnieniem mającym swe źródło w przepisach prawa, jak również nie odpowiada mu żaden obowiązek świadczenia lub powstrzymywania się od określonych działań przez inne podmioty. (...) Przyjmuje się, że prawa majątkowe stanowiące mienie muszą mieć charakter majątkowy, czyli mieć wartość majątkową w obrocie bez względu na to, czy są zbywalne (mogą stanowić przedmiot obrotu), czy też są niezbywalne jako ściśle związane z określoną osobą, a także niezależnie od tego, czy mają za przedmiot rzecz. Pojęcie prawa majątkowego jest rozumiane w doktrynie prawa cywilnego szeroko, obejmuje ono również pewne stany faktyczne, z których wynikają konkretne uprawnienia lub roszczenia mające wartość majątkową i traktowane w obrocie jak prawa majątkowe.

Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (...)"


Warto przypomnieć, że uchwały siedmiu sędziów NSA mają moc wiążącą i sądy administracyjne orzekające w podobnych sprawach będą stosowały takie samo podejście.

17 wyświetleń0 komentarzy

Ostatnie posty

Zobacz wszystkie