Szukaj
  • Michał Zdyb

Przekształcenie spółki prawa handlowego w spółkę jawną. Co z CIT?

Stosownie do t art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, celem zachowania statusu podmiotu transparentnego podatkowo, zobowiązane są złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego prawa do udziału w zysku tej spółki. Zobowiązane są także do składania aktualizacji informacji w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian.


Wzór takiej informacji/aktualizacji określa rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 stycznia 2021 r. w sprawie wzoru informacji o podatnikach podatku dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej (Dz. U. z 2021 r. poz. 87).


Celem wprowadzenia do ustawy CIT przepisu o obowiązku składania przez spółkę jawną takiej informacji/aktualizacji jest zapewnienie możliwości weryfikacji przez organy podatkowe prawidłowości wykazywania przez wspólników/podatników spółki jawnej uzyskiwanych przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów „z udziału w zyskach tej spółki” w związku z treścią art. 5 ustawy CIT i art. 8 ustawy o PIT.


Powyższe przepisy dotyczyć także będą nowopowstających spółek jawnych oraz spółek jawnych powstałych w wyniku przekształcenia innej spółki prawa handlowego, które chciałyby zachować status podmiotów podatkowo transparentnych.


Wskazać należy, iż rozpoczęcie pierwszego roku obrotowego przedsiębiorcy będącego spółką jawną nie jest tożsame z datą rejestracji w KRS-ie takiego przedsiębiorcy. Początkiem roku obrotowego nowotworzonego podmiotu zobowiązanego na podstawie odrębnych przepisów do prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym spółek prawa handlowego, jest dzień otwarcia przez taki podmiot ksiąg rachunkowych. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, nowopowstała jednostka księgi rachunkowe obowiązana jest otworzyć na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.


Jak wynika z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej jednostka, co do zasady, zamyka księgi rachunkowe. Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 tej ustawy można nie zamykać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową.


W konsekwencji, jeżeli spółka jawna powstaje w wyniku przekształcenia innej spółki prawa handlowego, w tym np. spółki komandytowej, to wówczas wspomnianą informację powinna złożyć w terminie:

a) 14 dni od dnia rejestracji przekształcenia spółki - jeżeli w trakcie przekształcenia innej spółki w spółkę jawną doszło do zmiany wspólników takiej przekształcanej spółki lub praw wspólników do udziału w zyskach spółki przekształconej (powstałej z przekształcenia), lub

b) przed dniem rejestracji przekształcenia spółki - jeżeli w trakcie przekształcenia innej spółki w spółkę jawną nie doszło do zmiany wspólników takiej przekształcanej spółki lub praw wspólników do udziału w zyskach spółki przekształconej (powstałej z przekształcenia); w tym przypadku informację taką zobowiązana byłaby złożyć spółka przekształcana.


W przypadku dochowania powyższych terminów, w opinii Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej, spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia innej spółki prawa handlowego zachowa status podmiotu podatkowo transparentnego.


Ważne: spółka jawna, która uzyska status podatnika CIT zachowuje ten status aż do czasu jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zmiany w składzie osobowym spółki jawnej, która już uzyska status podatnika podatku CIT nie mają zatem wpływu na ten status.

61 wyświetlenia0 komentarz

Ostatnie posty

Zobacz wszystkie